Санкт-Петербург,
5-я линия ВО, д.68, к.2


+7 (812) 327-09-10 09:30 до 18:00 пн-пт Обратный звонок
Бухгалтерские услуги
Сопровождение Вашего бизнеса

Полезные статьи для бухгалтера и руководителя

Выход учредителя из ООО в 2022 году 22.06.2022

Выход учредителя из ООО в 2022 году

Решение учредителя покинуть ООО может возникнуть по разным причинам. Прова учредителей на выход из ООО регулируется п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных заминок и проблем.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, связанной с большим объемом бюрократических задач (внесение изменений в данные госорганов, в бухучет и Устав).

Существуют несколько способов выхода из ООО:

1.     Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля в ООО переходят законным наследникам согласно положениям ГК РФ. Как правило, наследники указаны в завещании, а при его отсутствии родственникам первой очереди. Вместе с наследованием прав участника ООО, на наследников возлагаются и обязанности.

2.     Принудительное исключение участника ООО

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование принудительного исключения участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

3.     По собственному решению учредителя

Данный вариант является наиболее распространенным. Порядок действий учредителя, желающего покинуть ООО, должен быть предусмотрен Уставом компании.

Как правило, участник передает заявление руководителю, чем полностью снимает с себя полномочия управляющего члена ООО. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Уставом запрещен выход из ООО.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется предоставлять в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Руководитель ООО начинает готовить документы для подачи в ФНС информации и произошедших изменениях.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

Эти полученные средства представляют собой доход физического лица, который облагается налогом НДФЛ, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Доля в ООО, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению.

ВАЖНО:

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы:

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, а значит и право представления его интересов, то рекомендуем заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу.
  • Другим вариантом урегулирования вопроса добровольного выхода из ООО является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО в 2022

1.     Участник составляет заявление на имя директора компании о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Документ заверяется у нотариуса.

2.     Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.

3.     Заявление передается директору организации либо другому уполномоченному лицу ООО.

4.     Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.

5.     Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:

заявление по форме №13014, подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;

заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;

протокол внеочередного собрания учредителей;

свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;

лист записи ЕГРЮЛ;

документ, подтверждающий полномочия директора;

паспорт и его копия.

6.     Через 5 рабочих дней ООО получает в ФНС выписку о внесении изменений.

7.     В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1.     в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;

2.     новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;

3.     руководитель общества направляет собранный пакет документов в ФНС и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;

4.     руководитель пишет заявление на исключение своей персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;

5.     после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;

6.     новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.


 Оказать квалифицированную помощь по выходу учредителя из ООО помогут юристы Центра обслуживания бизнеса "БукКипер Проф"

Консультация юриста - от 1000 р/час

Выход участника из ООО "под ключ" - от 5000 р (нотариальное заверение оплачивается дополнительно)

Для получения помощи позвоните по тел +7 812 327-09-10 или оставьте заявку по эл.почте info@bpprof.ru


Возврат к списку


Расчет стоимости бухгалтерских услуг

Почему мы

  • 14 лет успешного опыта
  • более 200 постоянных клиентов
  • Профессиональные бухгалтера
  • Бесплатные консультации